公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
定义：
1、公司：深圳市中航置业有限公司
3、广东国际：广东国际建筑实业有限公司
4、中航集团：深圳中航集团有限公司
5、中航地产：深圳市中航物业管理有限公司
1、关联交易基本情况介绍
（一）关联交易概述
2010年2月25日，公司所属中航大厦与广东国际签订广东国际大厦供暖系统、智能次干线系统及机房设备、酒店客房排水系统改造工程合同。 总工期76天。 2010年5月6日起 2010年7月20日至2010年7月20日，合同金额为人民币28,724,184.47元（含税），工程结算总价不超过人民币3,000万元。
中航大厦通过招标获得上述合同项下的项目，中标项目为广东国际大厦改造项目的一部分。 2009年，中航大厦与广东国际就该改造项目签订了六份装修合同，这是双方签订的第七份装修合同。
（二）关联关系
由于中航大厦是公司全资子公司中航地产的控股子公司，粤海国际是公司第一大股东中航集团的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。
（三）审查程序
2010年2月5日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》，同意公司旗下中航地产与粤国际2010年度建筑工程建设相关事项交易金额预计不超过8000万元（具体参见公司2010年2月6日在巨潮资讯网、证券时报发布的《公司2010年度日常关联交易公告》）。 预计金额包括公司旗下中航大厦与粤海国际签订的第七份装修合同项下粤国际大厦改造工程的工程量。 《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》将于 2010 年 3 月 3 日提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。
（四）上述关联交易不构成重大资产重组事项，无需相关部门批准。
2、关联方介绍
（一）深圳市中航建筑设备有限公司
1、中航大厦成立于2002年8月29日，注册资本880万元。 法定代表人为朱俊春。 其注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦。 其业务范围为：楼宇自控系统技术开发；计算机软件开发； 自营物业管理范围内的二次供水设施的清洗、消毒； 热水系统的水质处理； 空调水质处理； 空调、水电、机电设备及相关中航建筑产品的销售； 安全技术防范系统的设计、施工和维护； 机电设备安装专业承包三级、建筑智能化工程专业承包三级（须取得相关资质证书方可经营）； 管道直饮水（《卫生许可证》有效期至2011年12月6日。
2、中航大厦为本公司全资子公司中航地产的控股子公司。 中航地产持有其90%股权，深圳市中航南光电梯工程有限公司持有其10%股权。 中航大厦的主要业务包括楼宇自控技术开发、电子软件开发、供热系统、楼宇设备设施销售以及安防系统设计、维护和安装。
3、近三年及最近一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
注：2006年至2008年主要财务数据为经审计数据，2009年1月至9月主要财务数据未经审计。
（二）广东国际建筑实业有限公司
1、广东国际成立于1987年12月31日，注册资本416,429,288元。 法定代表人为吴广权。 其注册地址为广东省广州市环市东路339号。 其经营范围为：旅游、餐饮业。 、写字楼出租（出售）、旅游、商业、洗衣服务、酒店商务培训、汽车租赁及仓储、医疗保健、美容美发、体育娱乐、卡拉OK歌舞厅、桑拿按摩、烟酒零售（以上项目办理）由下属分支机构经营）； 酒店设备安装、维修、咨询，室内装饰工程，物业代理及室内外保洁服务，日用品、家用电器、皮革制品、化工产品、建筑材料的批发、零售、代购、代销。 外币兑换业务。
广东国际的主营业务包括广东国际大厦的租赁和管理，以及位于广东国际大厦内的广东国际酒店的管理和经营及其配套服务，如餐饮服务、体育休闲服务、豪华轿车服务等。
2、广东国际为本公司第一大股东中航集团的控股子公司。 中航集团持有粤国际75%的股权，中航工业持有该公司22.35%的股权。
3、近三年及最近一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
注：2006年至2008年主要财务数据为经审计数据，2009年1月至9月主要财务数据未经审计。
（三）深圳中航集团有限公司
1、中航集团成立于1997年6月20日，注册资本67,336,709元。 法定代表人为吴广权。 其注册地址为深圳市福田区深南大道中航社区航都大厦25楼。 经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销（不包括独家、独家控制、独家销售的商品）。 中航集团是一家于1997年9月29日在香港联交所上市的投资控股公司。
2、中航集团为公司第一大股东，持有公司22.35%股权。 此外，中航集团是公司控股股东中航技术深圳有限公司的控股子公司，中航技术深圳有限公司持有中航集团58.77%的股权。
3、近三年及最近一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
注：2006年至2008年、2009年1月至9月主要财务数据为经审计数据。
3、关联交易基本情况介绍
1、广东国际大厦为广东国际旗下深圳中航楼宇自控，位于广州市环市东路。 由一栋63层主楼、两栋附楼、一栋30层办公楼和一栋25层公寓楼组成。 主楼由6层裙楼与两座附楼相连。 广东国际大厦主要由广东国际酒店占用。 广东国际大酒店包括酒店物业、餐饮娱乐设施、写字楼和住宅，形成区域内的多功能商业中心。
2、由于粤国际大厦状况陈旧，此次改造改造工程将有利于提高综合楼的整体外观形象以及配套设施的质量。 多功能商务中心的设计理念将为顾客提供宽敞、舒适、方便公众出入的环境，从而吸引潜在顾客和酒店访客的消费活动。 拟建改造项目将提高粤海国际大厦的出租率、收入和商业价值，并降低运营成本。 中航大厦与粤国际签订前述施工合同是为了进行粤国际大厦部分改造工程。
3、前述广东国际大厦改造工程签订的施工合同系通过内部招标方式形成，并按市场价格进行交易。
四、施工合同的主要内容
发包方（甲方）：广东国际建筑实业有限公司
承包商（乙方）：深圳市中航建筑设备有限公司
（一）项目概况
1、项目名称：广东国际大厦供暖系统、智能分干系统及机房设备、酒店客房排水系统改造
2、项目地点：广州市环市东路339号
3、合同范围：
（1）供热系统包括：更换3个燃烧头、机房辅助设备维修更换、机房工艺管道改造、机房内机房改造、室外主管管道改造机房改造、冷凝水管道回收系统改造、大楼主楼及裙楼采暖换热器改造、酒店客房换热器改造。
（2）智能次干线系统及机房设备包括：监控部分、有线电视部分、电话系统、广播系统、综合布线、网络部分、防雷接地、楼宇安全监控等。
（3）客房排水系统改造包括：客房排水立管段、B2至23层立管段和23层水平管段、集水坑至室外污水井、B1层至室外污水井、室外排水管段。
(4) 承包方式：工程、材料、安全、质量
（5）总工期76天。 于2010年5月6日开工，2010年7月20日竣工。若甲、乙方控股股东晚于2010年5月5日召开股东大会，本合同规定的开工日期将自动顺延截至双方控股股东大会审议通过之日。
（6）合同价格：人民币（小写）：￥.47元（含税）
（大写）：元四角七分为整
（二）工程价款及工程结算协议
1、工程合同签订后，甲方应在三日内向乙方预付工程合同价款的10%；
2、每月25日汇报当月工程完成量，甲方按已完成工程量的90%支付工程进度款。
3、现场增加的工程量，甲方按当月核定的实际完成工程量结算工程款，当月如有变动，甲方全额支付工程款（除本次工程外的工程）。合同）。 单价执行：有合同单价的，参照合同单价结算； 没有合同单价的项目，按照市场价格结算。
4、工程竣工验收后，甲方应在一周内支付工程合同总价的95%。
5、竣工结算协议：按照建设单位现场工程师确认的工程实际工程量结算。 有合同单价的，按照合同单价结算； 无合同单价的项目，按市场价结算。
6、项目结算总价经甲乙双方确认后，次日起15天内支付项目结算总价的97%，并支付项目中工程造价的3%合同将作为工程质量保证金保留。 自验收之日起一年内未出现工程质量问题的，须在次日起15天内支付工程余款。
本项目结算总价不超过3000万元。
（三）其他条款的协议
本合同须经甲方控股股东深圳中航集团有限公司召开的临时股东大会审议通过； 及乙方实际控股股东深圳市中航置业有限公司召开临时股东大会后生效。
五、其他涉及事项的安排
本次交易不涉及人员安置。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
（一）关联交易目的
上述关联交易是中航大厦按照广东国际大厦改造项目的装修安排获得的建筑服务。 这不仅体现了交易的公平性，也有利于中航大厦加速业务扩张，增加公司现金收入，提高公司盈利水平。
（二）关联交易对公司的影响
上述建设合同是按照正常商业条款签订的，相关交易公平合理，符合公司及股东的整体利益。 合同完成后，预计中航建筑设备公司总收入不超过3000万元。
7、2010年初至披露日公司与粤海国际累计关联交易情况
2010年初至披露日，公司与广东国际累计发生关联交易金额为12,304,812.38元。 其中物业管理费150万元，工程款.38元。
八、独立董事对关联交易的独立意见
公司独立董事徐俊达、华晓宁、郭明忠就上述关联交易发表意见如下：
中航大厦与粤国际就粤国际大厦改造项目建设的关联交易遵循“公平、公开、公正”的原则。 中航大厦按照市场原则通过参与招标赢得建设项目，同时签订的合同条款公平合理。 正常的商业条款不会损害中小股东的利益，有利于中航大厦业务的拓展。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第四十二次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）施工合同。
特别公告。
深圳市中航置业有限公司
董事会
2010 年 2 月 25 日
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